完善上市公司内部财务监控机制的建议

完善上市公司内部财务监控机制的建议

 

有效运行的上市公司内部财务监控机制应能够实现以下目标：公司全体股东以协同目标公平行使资本所有权功能，有效监控资本保值增值；股东大会可以对委托的董事会进行有效的监督和激励；董事会代表股东利益行使对公司的管理权和对经营者的监控权；经营者可以利用其经营能力实现公司效益的最大化；公司管理和经营者可以在维护相关主体利益的前提下合理获得自身利益。为了使我国上市公司内部财务监控机制实现上述目标，笔者应从以下几个方面考虑寻找解决方案。

 

（1）通过股票全流通实现各股东财务目标协同化

 

上市公司股东财务目标与利益的差异主要是股份非流通造成的。由于国有股和法人股不流通，股价与非流通股股东利益无直接关系，股价不能给其带来实际利益，因此不太关心股价。如果实施上市公司股份的全流通，任何股票持有人的利益和财富都将由市场决定。原非流通股股东必然会关注股票的市场价格。在经营管理过程中，必然会考虑行为对股价或自身财富的影响。同时，考虑到我国国有股的特殊性，为加强国有股股东对股价的关注和依赖，国有资产管理部门应建立以公司业绩和股价为主要评价指标的管理和经营评价机制，以国有股价值的增值为主要依据，对国有股单位和董事会任命的董事和经理进行评价，使董事和经理真正认识到经营管理效率对其利益甚至命运的决定性影响。

 

（2）监事会与独立董事应相互沟通协调，实现信息资源共享

 

我国现阶段实施的独立董事制度旨在平衡上市公司大小股东利益，重点监控大股东，完善和完善董事会经营机制；监事会目前的作用主要是监控上市公司高级管理人员和股东，实现相关利益主体之间的利益平衡，监督公司法律法规的实施。在可预见的未来，独立董事制度和监事会制度将同时发展（唐跃军、肖国忠，2004年，2年）。可以看出，独立董事制度和监事会制度不应相互削弱或取代。

 

1.对二者职权的分析

 

独立董事具有部分监事不具备的特殊职权，确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高级管理人员薪酬方面的重要作用，使其能够独立监督上市公司高级管理人员是否串通损害股东利益，监督控股股东是否损害上市公司利益。在《公司法》赋予监事会的权力中，也有独立董事没有。事实上，监事会的具体权力明确表示，监事会在上市公司的监督重点是监督董事和经理遵守法律法规，特别是执行公司章程财务制度，看董事和经理是否损害上市公司的利益。也就是说，即使是独立董事，如果不按照规定的程序行事，监事会也可以进行监督。董事、经理损害公司利益，强调自身利益的，监事会应当进行监督。

 

在现行制度中，独立董事和监事会也有更多相同的权力，如检查公司财务、聘请中介机构、提议召开董事会和临时股东大会等。这些权力是他们在开展工作时应该具备的。要进一步探讨他们之间的协调问题，要把握两个基本原则，即根据两者的不同功能定位，划分各自的权力范围，使两种监控方式相辅相成，实现信息资源共享，提高监控效率；在保持公司财务监控平衡的前提下，实现独立董事制度对监事会制度的有效补充，不断完善我国上市公司的内部财务监控机制。

 

2.对两者功能的分析

 

大多数独立董事具有专业知识和丰富的经验，可以给公司带来多样化的思维，帮助实现公司决策的科学化。因此，独立董事不仅发挥财务监控功能，而且具有一定的战略功能；相比之下，监事会的功能仅限于独立监控功能。独立董事是董事会的内部控制机制，监督作用主要体现在董事会决策过程中，是一种事前监控；监事会是董事会以外与董事会并行的公司监控机构，主要表现为事后监控，因为虽然监事可以参加董事会会议，但对董事会决议没有表决权，不可能事先否认董事会决议。

 

从制度设计原则上看，它们都具有制约管理、保护中小股东利益的作用。在完善监事会制度的同时，引入独立董事制度，协调公司治理结构，共同发挥监督作用，应该是更现实的选择。然而，将英美独立董事制度引入中国，不仅要简单地进行制度移植，还要结合中国的国情进行调查。从独立董事制度和监事会制度的不同特点出发，设计两者的职能范围，在目标一致的前提下，实现监事会和独立董事各司其职、相互监督、相互依存。将独立董事的职能定位与决策过程的预监控、内部监控和监控紧密结合。监控对象主要是决策或业务的科学性和适当性，旨在为公司创造更多的利润；监事会的职能应定位在日常监控、事后监控和董事会的外部监控中。监控对象主要是公司经营或财务的合法性，旨在维护现有公司的利益。其主要行为是检查董事会和经理的决议和经营成果，发现和纠正损害公司相关利益的行为，而不是向股东大会和董事会提出公司经营建议。