内部财务监控机制运行中存在的主要问题

我国上市公司内部财务监控机制运行中存在的主要问题

 

（1）非流通股股东与流通股股东财务目标不一致，导致内部财务监控机制失败

 

2003年9月，招商银行董事会决定发行100亿元的可转换债券。虽然该事件遭到了以基金为代表的流通股股东的强烈反对，但由于非流通股股东持股比例的绝对优势，在2003年10月的股东大会上仍通过。事件表明，上市公司股东的财务目标存在差异，不同股东追求的利益难以协调，导致内部财务监控机制在不同股东利益取向的矛盾中失效。

 

从理论上讲，股东投资公司的目的是最大化股东财富或公司价值。对于已上市的股份公司，其股价代表了公司的价值。股价越高，公司的价值就越大。因此，追求更高的股价应该是股东投资的根本目标。然而，上述理论目标与中国上市公司的实际情况有很大的不同。根本原因是中国上市公司的流通股股东与非流通股股东之间存在差异。对于流通股股东来说，股票转让是基于股票的市场价格。股票价格越高，财富越大；对于非流通股股东，股份转让不是基于股票的市场价格，而是基于公司的净资产。净资产越高，财富就越大。因此，流通股股东的财务目标是如何实现股价上涨；非流通股股东的财务目标是如何实现净资产价值的上升，两者的财务目标并不完全一致。可转换债券的融资工具有利于提高上市公司的净资产价值，但不利于股票价格的上涨。主要原因是可转换债券可以增加公司的资本公积金，因为转换价格很高，所以有利于提高公司的净资产价值。但可转换债券不仅会增加流通股，导致股票供应增加，还会稀释公司收入，导致股价下跌。不仅如此，可转换债券可以使非流通股股东在不增加任何投资的情况下控制更多的流通股。换句话说，发行可转换债券会导致流通股股东出钱，而不是流通股股东受益。因此，可转换债券的发行对流通股股东产生了负面影响，极大地有利于非流通股股东的利益。

 

目前公司内部财务监控机制的设计和运行原则决定了公司内部财务监控机制必须由强大的一方（非流通股股东）控制。因此，在保护流通股股东利益方面，公司内部财务监控机制显然效率低下，甚至效率低下。

 

（二）国有控股股东对董事的委托存在严重的委托代理风险，监事会财务监控机制无效

 

2003年11月4日，新疆啤酒花有限公司发布重大事项公告称，鉴于新疆啤酒花有限公司无法与董事长艾克拉木·艾沙取得联系，无法正常履行董事长职责。经自查，公司发现截至2003年11月3日，存在以下情况：1。公司披露的贷款担保总额为79980万元，其中控股子公司贷款担保总额为35480万元。2.公司因故未履行信息披露义务的外部担保决议总额为98786.07万元。上述部分事项将对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。啤酒花事件的发生表明，中国上市公司股东，特别是国有股股东，在任命其代理人和董事时存在明显的委托代理风险，这也是监事会财务监控机制失败的根本原因之一。

 

中国上市公司委托代理风险的主要原因是：

 

1.在中国的上市公司中，大多数股东与其任命的董事不一致，不像美国微软的比尔·盖茨，他们既是董事又是股东。由于这种不一致性，股东的利益与董事的个人利益会有所不同。股东投资的目的是追求自身财富的不断增长，而董事个人在考虑股东利益的同时，会更加考虑自身的切身利益，追求自身利益的最大化。也就是说，由股东任命的董事组成的董事会并不一定完全代表股东的利益。股东任命董事时，必然存在逆向选择和道德风险。

 

2.监事会对董事会的财务监督控制机制无效。一般来说，中国公司监事会的存在只给人一种公司相互制约的错觉。事实上，监事会的监督缺乏有效的基本条件。首先，从提名的角度来看，绝大多数由大股东控制的董事会直接或间接提名，员工代表的监事大多由公司经理直接或间接提名，形成监事提名的情况；从选举的角度来看，由于董事会在很大程度上操纵了股东大会的监事选举，也形成了监事选举的情况。其次，虽然《上市公司治理准则》规定监事应具备法律、会计等方面的专业知识或工作经验，但实际上监事会成员多为员工监事、政治干部等，监事会成员的教育背景和专业知识明显低于董事会成员，这也决定了他们不具备专业能力，不可能履行监控职责。第三，《上市公司治理准则》没有具体规定监事如何行使知情权。如果经营者没有给予任何保障措施，监事的知情权将成为一个空洞的规定。此外，《公司法》和中国证监会规定，除董事会提出的提案外，股份公司的其他股东大会提案均应提交董事会审查。监事会的主要监督对象是公司的董事会、董事和高级管理人员。监事会的大部分提案可能涉及董事会和董事的问题。如果要求董事会审查和批准该提案，必然导致监事会的提案权流于形式。最后，对监事会履行职权的相应程序规则不合理，对监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。《公司法》规定，监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。但是，公司董事、经理等内部人员控制下制定的公司章程如何规定监事会有不利于公司章程制定人的议事方式和表决程序呢？由于上述问题的存在，上市公司很容易产生以董事会或董事长为核心的内部控制现象。在公司内部财务监控结构中，监事会财务监控机制的运行无疑将成为纸上谈兵。

 

（3）独立董事在公司治理中的作用存在缺陷，导致独立董事的财务监控机制失败

 

根据中国证监会发给ST南华的行政处罚，截至2000年底，大股东已从上市公司提取6亿元以上。同时，上市公司还为大股东及其关联公司的银行贷款提供了4亿元以上的担保。为此，独立董事方轮提出了解除董事长董事职务的建议。该提案于2003年6月9日获得董事会批准，但在2003年6月27日的股东大会上，大股东和其他部分股东投弃权票被否决。这意味着独立董事对大股东的竞争以失败告终。2004年2月12日，四川乐山电力公司独立董事聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力公司近年来的相关交易事项和公司或负债进行专项审计，质疑乐山电力公司频繁的担保行为和巨额担保金额。但乐山电力公司董事长、总经理以独立董事要求专项审计为重大事项，必须报乐山市政府批准为由，不允许会计师事务所进行专项审计。上述两起事件表明，独立董事制度在我国上市公司内部财务监控中的作用存在缺陷和阻力。